因收購標的近年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，萬方發(fā)展（000638）擬向原老板“退貨”。
回顧前史，2021年2月，萬方發(fā)展與哈爾濱鑄鼎工大新材料科技有限公司（下稱“鑄鼎工大”）、自然人邢大偉、王婷、沈亞平、王碧怡簽署了《股權收購與增資協(xié)議》與自然人邢大偉、王婷、沈亞平（以下簡稱“盈利補償主體”）簽署了《股權收購與增資協(xié)議之利潤補償協(xié)議》，以6200萬元收購鑄鼎工大合計36.47%股權（增資前口徑），交易完成后合計持有鑄鼎工大40%的股權，成為鑄鼎工大的第一大股東。同時，邢大偉將不低于鑄鼎工大22%的投票表決權委托給上市公司行使。
彼時交易中，萬方發(fā)展綜合考慮鑄鼎工大的凈資產(chǎn)、以往業(yè)績和未來業(yè)績承諾等因素，協(xié)商確定投前估值為1.7億元。根據(jù)《股權收購與增資協(xié)議》約定，上市公司應付股權轉讓款合計7200萬元，其中公司以1000萬元對鑄鼎工大進行增資。
此后，鑄鼎工大于2021年9月及2023年6月相繼引入新的投資人，上市公司持有鑄鼎工大的股權比例從40%降至37.64%，仍為鑄鼎工大的第一大股東并享有對其的控制權。
然而在收購鑄鼎工大控制權三年多后，7月31日晚間萬方發(fā)展公告，公司與鑄鼎工大及原股東邢大偉、王婷、沈亞平、王碧怡、金曉曼簽署《股權回購協(xié)議》。股權轉讓完成后，公司將不再持有鑄鼎工大的股權，鑄鼎工大的財務報表也不再納入公司合并報表范圍。
萬方發(fā)展“退貨”鑄鼎工大，或主要因后者近年來的經(jīng)營業(yè)績并不如意。
根據(jù)萬方發(fā)展收購之初的協(xié)議，盈利補償主體承諾鑄鼎工大2021年、2022年及2023年各年度的凈利潤數(shù)分別不低于2300萬元、3000萬元及4000萬元。
而2021年至2023年，鑄鼎工大分別實現(xiàn)扣非凈利潤2173.9萬元、676.88萬元、93.09萬元，分別完成業(yè)績承諾的94.52%、22.56%、2.33%
不過萬方發(fā)展也未按約定支付收購價款。
據(jù)披露，在鑄鼎工大完成了2021年業(yè)績承諾后，萬方發(fā)展應付第二筆股權轉讓款合計2000 萬元，其中按期支付950萬元，另有1050萬元未能按期支付，公司實際累計支付資金為2950 萬元。此后因鑄鼎工大未完成2022年和2023年的業(yè)績承諾，公司未支付第三筆股權轉讓款 1600萬元和第四筆股權轉讓款1600萬元。
所以折算下來，萬方發(fā)展為取得鑄鼎工大37.64%股權所實際付出的資金為2950萬元，因部分股權轉讓款延遲支付而形成的違約金308.55萬元。
對于鑄鼎工大未完成業(yè)績承諾應做的補償，萬方發(fā)展31日晚公告稱，2021年鑄鼎工大實現(xiàn)扣非凈利潤2173.9萬元，完成當年業(yè)績承諾的75%以上，根據(jù)協(xié)議約定，不啟動調整估值，無需補償。
2022年度鑄鼎工大實現(xiàn)扣非凈利潤676.88萬元，2021和2022年度兩年累計實際凈利潤數(shù)為2850.78萬元（應完成業(yè)績合計為5300萬元，實際完成率為53.79%），低于累計承諾凈利潤的75%，根據(jù)《股權收購與增資協(xié)議之利潤補償協(xié)議》的約定，盈利補償主體應向公司支付補償金368.69萬元。
截至目前，上述鑄鼎工大盈利補償主體2022年軋差后實際應補償金額368.69萬元未支付完成。
2023年度，鑄鼎工大實現(xiàn)扣非凈利潤93.09萬元，2021、2022和2023年度三年累計實際凈利潤數(shù)為2943.87萬元（應完成業(yè)績合計為9300萬元，實際完成率為31.65 %），低于當年承諾凈利潤的75%和三年累計承諾凈利潤的80%，按照協(xié)議約定，扣除2021-2022年已經(jīng)補償?shù)慕痤~和公司應當支付的第四筆股權轉讓款1600萬元后，盈利補償主體2023年軋差后實際應補償金額為-6.37萬元，即上市公司需要支付鑄鼎工大盈利主體6.37萬元。因已按照《股權收購與增資協(xié)議》約定進行回購，公司無需向盈利補償主體支付資金。
根據(jù)目前已簽訂的《股權回購協(xié)議》約定，萬方發(fā)展持有的鑄鼎工大37.64%股份將分兩部分轉讓：一部分為上市公司持有的鑄鼎工大15.42%股權（公司實際支付的股權轉讓款對應的股權）轉讓給金曉曼，對應股權回購價格為3613.24萬元；一部分為公司持有的鑄鼎工大 22.22%股權（因承諾主體未完成業(yè)績承諾而未支付部分對應股權）分別退還給邢大偉13.73%股權、王婷6.85%股權、王碧怡1.64%股權，對應股權轉讓價格為0元。
截至2023年12月31日，公司持有的鑄鼎工大37.64%股權的賬面價值為2759.21萬元，本次回購對價為3613.24萬元，是各方協(xié)商定價。
萬方發(fā)展稱，鑄鼎工大2024年一季度確認營業(yè)收入289.64萬元，扣非凈利潤為16.15萬元，對公司收入和利潤影響較小，不會對公司的財務造成重大影響。通過本次交易，公司可以收回流動資金3613.24萬元，有利于擴大現(xiàn)有業(yè)務規(guī)模。