從2022年引入投資人后就未曾消停的夢(mèng)潔股份，董事會(huì)內(nèi)部再起波瀾。近期公司董事陳潔通過(guò)公眾號(hào)方式，實(shí)名舉報(bào)夢(mèng)潔股份董事長(zhǎng)姜天武、董秘李軍等管理層，將雙方劍拔弩張的矛盾推至公眾面前。
在這份長(zhǎng)達(dá)1.4萬(wàn)字的公開(kāi)舉報(bào)文章中，陳潔歷數(shù)自2022年5月起，作為投資方的金森新能源如何接觸、投資、進(jìn)入夢(mèng)潔股份，并投資合計(jì)3.85億元以獲得夢(mèng)潔股份的股權(quán)及表決權(quán)，但被夢(mèng)潔股份管理層阻撓，使得投資方多年來(lái)未能深入獲知夢(mèng)潔股份的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，最終出現(xiàn)“實(shí)際投資但未實(shí)際獲權(quán)”的情況。
這份舉報(bào)文章的出現(xiàn)，也在家居行業(yè)內(nèi)引發(fā)軒然大波。在文章發(fā)布數(shù)日后，夢(mèng)潔股份在11月25日通過(guò)官方公眾號(hào)發(fā)布了《關(guān)于網(wǎng)絡(luò)惡意不實(shí)信息的嚴(yán)正聲明》，表示陳潔的“實(shí)名舉報(bào)”內(nèi)容已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害公司商譽(yù)及市場(chǎng)形象，是利用公司董事身份散布不實(shí)言論，已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，并會(huì)啟動(dòng)民事訴訟程序要求其停止侵權(quán)、消除影響、公開(kāi)道歉并賠償相應(yīng)損失。
觀察者網(wǎng)就此事聯(lián)系夢(mèng)潔股份，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，股東的上述文章為不實(shí)內(nèi)容，公司不做正面的回應(yīng)，也會(huì)追究相關(guān)人士的法律責(zé)任。
就在11月25日晚間，陳潔再度發(fā)文，對(duì)上述《嚴(yán)正聲明》進(jìn)行回應(yīng)，表示舉報(bào)內(nèi)容真實(shí)并愿意法律責(zé)任，并要求夢(mèng)潔股份董事長(zhǎng)姜天武、董秘李軍對(duì)問(wèn)題進(jìn)行回應(yīng)，自己可以公開(kāi)對(duì)質(zhì)。
事實(shí)上，從2022年夢(mèng)潔股份引入投資人以來(lái)，雙方的矛盾就持續(xù)升級(jí)，股東也對(duì)公司多份定期財(cái)報(bào)提出異議，上市公司股價(jià)走勢(shì)持續(xù)疲軟。就在陳潔公開(kāi)實(shí)名舉報(bào)后，夢(mèng)潔股份股價(jià)接連兩日下滑。同時(shí)，公司近年來(lái)業(yè)績(jī)走勢(shì)下行，營(yíng)收、利潤(rùn)表現(xiàn)均出現(xiàn)下滑。
原本一場(chǎng)引資合作，發(fā)展到如今，卻出現(xiàn)股東之間唇槍舌劍、出資人鋃鐺入獄、上市公司商譽(yù)受損等等破壞性的局面，可以說(shuō)，沒(méi)有人是真正的贏家。
一場(chǎng)代持的收購(gòu)
雙方的矛盾，源于從2022年6月起開(kāi)始的一筆收購(gòu)。根據(jù)陳潔的描述，這筆收購(gòu)還牽扯付出復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系、前后反轉(zhuǎn)、以及案中案。
根據(jù)公開(kāi)信息顯示，陳潔是夢(mèng)潔家紡股份的董事，廣東省勞模，1991年7月—2020年12月的30年間，在央企上市公司擔(dān)任中高管。2023年2月，進(jìn)入夢(mèng)潔股份董事會(huì)。
根據(jù)2022年6月29日的公告，長(zhǎng)沙金森新能源以5元/股的價(jià)格，從夢(mèng)潔股份實(shí)控人姜天武及其一致行動(dòng)人李建偉、李菁以及公司持股5%以上股東張愛(ài)純手中，獲得7700萬(wàn)公司股份，合計(jì)占公司股比的10.17%，并同時(shí)獲得1.496萬(wàn)股股份的對(duì)應(yīng)表決權(quán)，合計(jì)占公司股本的19.77%，金森新能源實(shí)控人李國(guó)富，成為夢(mèng)潔股份的新的實(shí)控人。
然而在陳潔的舉報(bào)中提到，金森新能源與李國(guó)富投資夢(mèng)潔股份的資金，大部分來(lái)自于中戰(zhàn)華信集團(tuán)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理劉必安安排的出資方，是收購(gòu)的幕后實(shí)控人。
這場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最早就是通過(guò)中間人，將姜天武和劉必安對(duì)接之后，才撮合而成的交易。不過(guò)在當(dāng)時(shí)的股權(quán)交易公告中，并未對(duì)劉必安實(shí)際出資人的身份進(jìn)行公布，這也使得后期金森能源和劉必安被中國(guó)證監(jiān)會(huì)通報(bào)，涉嫌信披違規(guī)。
公開(kāi)信息顯示，金森新能源的法人代表、執(zhí)行董事、持股32.78%的股東為劉彥茗。陳潔指出，他是劉必安的侄子。
實(shí)際掏錢(qián)卻未實(shí)際獲權(quán)？
根據(jù)陳潔的描述，從撮合合作交易之初，就存在多個(gè)“不合理”之處。
首先，金森新能源在作為投資方要對(duì)夢(mèng)潔股份進(jìn)行進(jìn)場(chǎng)盡調(diào)之前，姜天武有要求對(duì)方先繳納5000萬(wàn)元的盡調(diào)保證金。根據(jù)陳潔的說(shuō)法，雖然她當(dāng)時(shí)不贊成并對(duì)交易有勸退意向，但劉必安還是繳納了這筆保證金。
匯生國(guó)際基本總裁黃立沖表示，一般來(lái)說(shuō)機(jī)構(gòu)在前投之前是不需要交保證金的：“最近有些企業(yè)為了防止盡調(diào)企業(yè)只調(diào)不投，會(huì)想出讓機(jī)構(gòu)交保證金的方式。但是幾年前，只有最牛的企業(yè)才敢這么做?！?/p>
根據(jù)陳潔描述，這筆保證金沒(méi)有?？顚Ｓ?，而是被董事長(zhǎng)姜天武、董秘李軍用于歸還其銀行欠款，之后投資人想退出，夢(mèng)潔股份也無(wú)錢(qián)可退。
公開(kāi)信息中并未具體說(shuō)明是否曾經(jīng)有過(guò)這份保證金，不過(guò)公司管理層當(dāng)時(shí)存在資金緊張問(wèn)題，是事實(shí)存在的。
2022年6月29日，深交所對(duì)夢(mèng)潔股份發(fā)出了關(guān)注函，提到根據(jù)公司2021年財(cái)報(bào)，到2021年底，存在控股股東姜天武和關(guān)聯(lián)方李建偉、李菁、李軍、 張愛(ài)純存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的約8000萬(wàn)元公司資金行為，用于償還共同債務(wù)或個(gè)人債務(wù)。這筆資金在2022年4月發(fā)出財(cái)報(bào)之前，姜天武和各占用方進(jìn)行了歸還。
而這些債務(wù)的出現(xiàn)，主要是由于2017年就開(kāi)始的定增兜底債務(wù)、股東質(zhì)押債務(wù)導(dǎo)致。但對(duì)于歸還的資金來(lái)自于何處，公告中并未進(jìn)行解釋。
其次，在金森新能源進(jìn)駐之后，按照陳潔的說(shuō)法，公司管理層給出的盡調(diào)時(shí)間較短，只有11天，并且相關(guān)工作人員休假，導(dǎo)致投資方?jīng)]能獲得公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，核心財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且這種情況一直延續(xù)到支付完股權(quán)收購(gòu)資金之后，證券公司也無(wú)法進(jìn)駐企業(yè)進(jìn)行增發(fā)，金森能源也無(wú)法完成上市公司收購(gòu)。
在陳潔的多項(xiàng)質(zhì)疑中，最主要的在于金森能源支付了3.85億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，但始終無(wú)法獲得夢(mèng)潔股份的核心財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，也沒(méi)有真正意義上對(duì)這家家紡上市公司的經(jīng)營(yíng)和布局有實(shí)際的控制，上市公司存在違約。
A股罕見(jiàn)出現(xiàn)股東持續(xù)異議
一個(gè)可以側(cè)面印證的信息是，根據(jù)2024年年報(bào)公布的董事會(huì)名單中共有11人，其中董事長(zhǎng)及董事共4人、獨(dú)立董事4人，監(jiān)事3人。其中董事長(zhǎng)及董事4人中，姜天武、李軍、易昊均為夢(mèng)潔股份的人員，陳潔為金森新能源方人員。監(jiān)事中，林可可為金森新能源方面人員，向綺云和彭超為夢(mèng)潔股份人員。
如果當(dāng)時(shí)金森新能源還是上市公司的實(shí)控人，那這樣的董事會(huì)結(jié)構(gòu)可以表明，實(shí)際控制權(quán)仍在夢(mèng)潔股份手中。
需要提到的是，由于前述提到在夢(mèng)潔股份的收購(gòu)中，沒(méi)有提及劉必安作為新森新能源的實(shí)際出資，因此證監(jiān)會(huì)的關(guān)注函要求整改，并在整改前金森新能源不能獲得公司表決權(quán)。
變數(shù)發(fā)生在今年8月。在2025年8月的13日夢(mèng)潔股份發(fā)布公告中，股東李建偉持有的夢(mèng)潔股份對(duì)應(yīng)股份表決權(quán)，不再委托金森新能源行使，姜天武放棄的公司對(duì)應(yīng)表決權(quán)恢復(fù)行使。
由于姜天武及一致行動(dòng)人持有公司股比13.52%，為公司第一大股東，金森能源能源持有股比10.3%，為公司第二大股東，在8月份的股權(quán)變動(dòng)后，金森新能源也不再是公司的實(shí)控人。
這一解除公告，也成為引發(fā)陳潔爆料的重要原因，在她的表述中認(rèn)為，金森能源投入巨額資金，但未能實(shí)際獲得公司控制權(quán)，并且現(xiàn)在從公告上也進(jìn)行解除，投資方投錢(qián)卻未獲得相應(yīng)權(quán)益，股東權(quán)利被侵蝕等等，侵害股東權(quán)益。
事實(shí)上，2023年4月至2025年10月，陳潔陸續(xù)就夢(mèng)潔股份9份公告提出異議，由此成為A股罕見(jiàn)的“持續(xù)異議董事”。在2024年8月之前，董事羅庚寶還在任期間，曾和陳潔一同發(fā)出異議。在羅庚寶辭任后，陳潔仍在持續(xù)異議。
幕后出資人涉非吸案，注入夢(mèng)潔的資金從哪里來(lái)？
在陳潔的舉報(bào)中，還提到一起“案中案”，即金森新能源收購(gòu)夢(mèng)潔股份的實(shí)際出資人劉必安涉及的案件。
企查查顯示，劉必安出任董事長(zhǎng)的中戰(zhàn)華信集團(tuán)，是輿情戰(zhàn)略研究中心全資子公司。公開(kāi)信息顯示，輿情戰(zhàn)略研究中心，曾是由中國(guó)戰(zhàn)略與管理研究會(huì)舉辦的事業(yè)單位，而中國(guó)戰(zhàn)略與管理研究會(huì)是一家國(guó)家一級(jí)學(xué)術(shù)團(tuán)體。
這家研究會(huì)在2024年3月27日被列入活動(dòng)異常名錄，輿情戰(zhàn)略研究中心從2019年就因?yàn)檫`規(guī)，被禁止以事業(yè)單位名義參加活動(dòng)。2023年11月17日，則已經(jīng)被國(guó)家事業(yè)單位登記管理局撤銷這一中心登記。
企查查信息顯示，中戰(zhàn)華信集團(tuán)已經(jīng)在2024年3月被吊銷，而早在2018年就因P2P金融問(wèn)題被深交所問(wèn)詢。
在陳潔的表述中，中戰(zhàn)華信在自媒體的引導(dǎo)下被稱為集資詐騙受到攻擊，劉必安在2023年8月被“涉嫌集資詐騙”立案拘留。
需要說(shuō)明的是，該自媒體之后被封號(hào)，但中戰(zhàn)華信及劉必安涉及的是已被定性的經(jīng)濟(jì)犯罪案件。
根據(jù)湖南省公安廳2024年5月16日公布的“打擊經(jīng)濟(jì)犯罪10起典型案例”中就通報(bào)，2023年8月，長(zhǎng)沙公安機(jī)關(guān)對(duì)中戰(zhàn)華信集團(tuán)涉嫌集資詐騙案進(jìn)行立案?jìng)刹?，?jīng)查，劉某安、劉某華隱瞞集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司并無(wú)實(shí)體經(jīng)營(yíng)收入來(lái)源的事實(shí)，虛構(gòu)“央國(guó)企”背景，先后通過(guò)“紙黃金”預(yù)售，網(wǎng)絡(luò)貸款、珠寶定制預(yù)售、投資銣礦等業(yè)務(wù)，承諾高額利息誘騙社會(huì)公眾投資，涉案金額巨大，涉嫌集資詐騙犯罪。
在《澎湃新聞》2023年的報(bào)道中提到，劉必安通過(guò)承諾投資礦業(yè)等高回報(bào)項(xiàng)目，在湖南子公司涉嫌非法吸儲(chǔ)涉案金額或達(dá)數(shù)十億元，之后有多位投資人在《問(wèn)政湖南》中留言自己的受騙經(jīng)歷。
一個(gè)令人質(zhì)疑的疑點(diǎn)在于，夢(mèng)潔股份是否清楚劉必安收購(gòu)資金的來(lái)源？在2023年11月夢(mèng)潔股份公示的《事先告知書(shū)》中顯示，金森新能源收購(gòu)資金中，知曉3.35億元來(lái)自于劉必安安排的相關(guān)方。但劉必安的資金，又從哪里來(lái)？
陳潔的舉報(bào)中提到，金森新能源的股東結(jié)構(gòu)中，李國(guó)富的2600萬(wàn)元出資為替劉必安代持，劉彥茗的資金來(lái)自于父親劉明，劉明的資金則是通過(guò)中戰(zhàn)集團(tuán)向投資人的借款。那么金森新能源投入夢(mèng)潔股份的資金，有來(lái)自于劉必安涉經(jīng)濟(jì)案中的資金嗎？
觀察者網(wǎng)就此事想夢(mèng)潔股份相關(guān)負(fù)責(zé)人詢問(wèn)，對(duì)方表示“以公司官方回復(fù)為準(zhǔn)”。
“上市公司核心管理層和股東出現(xiàn)如此長(zhǎng)期的分歧，并且發(fā)展嚴(yán)重到這個(gè)程度，在A股市場(chǎng)頗為少見(jiàn)?！毙略O(shè)薈學(xué)谷聯(lián)合創(chuàng)始人王建國(guó)認(rèn)為，在當(dāng)前行業(yè)艱難的環(huán)境下，股東和管理層之間需要團(tuán)結(jié)協(xié)作面對(duì)中長(zhǎng)期市場(chǎng)：“但底線肯定是在合法合規(guī)的前提下去操作?！?/p>
夢(mèng)潔股份股東和管理層之間的紛爭(zhēng)，也影響了公司股價(jià)走勢(shì)。自舉報(bào)文章出現(xiàn)之后的兩個(gè)交易日，公司股份接連下跌，至11月25日收盤(pán)，已經(jīng)跌至4.01元/股。
夢(mèng)潔股份2025中期財(cái)報(bào)和季度報(bào)顯示，今年上半年公司營(yíng)收7.33億元，同比下滑14.83%，但歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)2541萬(wàn)元，同比上漲26.27%。而今年前三季度，公司營(yíng)收達(dá)到10.99億元，同比下滑7.97%；歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)2651.75萬(wàn)元，同比上升28.69%——和過(guò)往一樣，對(duì)這兩份財(cái)務(wù)報(bào)告，陳潔都提出了異議。
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